PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
- Introducción. – Los administradores de las sociedades mercantiles SUIM ALQUILERES Y SUMINISTROS, S.L.U. y CENTRAL DE REPRESENTACIONES LA LUZ, S.L.U. redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión a los efectos de lo previsto en los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante LME).
- Datos de identidad de las sociedades participantes en la fusión.
La sociedad absorbente es:
SUIM ALQUILERES Y SUMINISTROS, S.L.U. , con Código de Identificación Fiscal número B76018258.
Está inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas 3, Tomo 1917, Libro 0, Folio 30, Hoja GC-41532, Inscripción 1, de fecha 5 de enero de 2009.
La Sociedad tiene por actividad principal la del comercio de energía eléctrica. Más específicamente, su objeto es el de intermediación y comercio al por mayor, sin almacenaje, de gases industriales licuados, plásticos y derivados; el de alquiler de maquinaria en general, su mantenimiento y reparación, así como el suministro de efectos navales y al público en general; y también el de actividades de instalaciones eléctricas e instalaciones generadoras, ambas de baja tensión.
Según consta en el Registro Mercantil , figura con un capital social de 3.100 euros, representado y dividido en 100 participaciones ordinarias y nominativas de 31 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.
La sociedad absorbida es:
CENTRAL DE REPRESENTACIONES LA LUZ, S.L.U.
Inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas, Hoja GC-31548 Tomo 1680 Folio 120, con CIF B35780337.
Objeto Social: La importación, exportación, representación, distribución, almacenaje, comercialización, confección, suministro, instalación, … de toda clase de: Reparaciones navales, artículos y repuestos para dichas reparaciones. Alquiler de aeronaves. La importación, exportación, representación, distribución, almacenaje, comercialización, instalación, … de toda clase de: Reparaciones navales, artículos y repuestos. La actividad de especialista en actividades de construcción, chorreado, pintura y ensayos no destructivos. C.N.A.E.: 3315 – Reparación y mantenimiento naval; Reparación y mantenimiento naval
Según consta en el Registro Mercantil , figura con un capital social de 3.006 euros, representado y dividido en 100 participaciones ordinarias y nominativas de 30,06 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.
- Composición de los órganos de administración.
El administrador único de ambas Sociedades es D. RAIMUNDO MONTERO PÉREZ
- Tipo de Canje
Ninguna de las Sociedades intervinientes posee participaciones propias o ajenas, ni la absorbente ni la absorbida.
Por ello, en la ampliación de capital de la absorbente, consecuencia de la fusión, debe efectuarse considerando el valor real del patrimonio neto por las participaciones sociales de la absorbida.
El valor de las participaciones sociales de las sociedades participantes en la fusión es el siguiente:
– SUIM ALQUILERES Y SUMINISTROS, S.L.U., tiene un total 100 participaciones sociales valoradas en 25.896,09 euros cada una. Por lo tanto, el valor total de las participaciones de SUM asciende a 2.589.608,56 euros.
– CENTRAL DE REPRSENTACIONES LA LUZ, S.L.U. tiene un total 100 participaciones sociales valoradas en 12.062,30 euros cada una. Por lo tanto, el valor total de las participaciones de SUIM asciende a 1.206.230,15 euros.
Dicho lo anterior, el tipo de canje de las participaciones sociales entre SUIM (sociedad absorbente) y CENTRAL (sociedad absorbida) está determinado por el canje de una participación social de la sociedad absorbida, de 30,06 euros de valor nominal cada una, por 0,46 participaciones sociales de la sociedad absorbente, de 31 euros de valor nominal cada una.
Se entenderá que habrá una prima de emisión por estas nuevas participaciones de 26.191,39 euros por cada participación, que al emitirse 46 nuevas participaciones, la prima total de emisión asciende a 1.204.804,15 euros.
Al extinguirse las entidades absorbidas, desaparecen los títulos representativos de su capital social.
Atendido el valor real de las sociedades que se fusionan, la absorción de todas ellas por la absorbente dará lugar a que ésta deba aumentar capital en SUIM ALQUILERES Y SUMINISTROS, S.L.U. por el siguiente importe:
El capital social a ampliar por la absorción de CENTRAL DE REPRESENTACIONES LA LUZ, S.L.U. por parte de SUIM ALQUILERES Y SUMINISTROS, S.L.U. que es la entidad absorbente, deberá ampliarse será por 46 participaciones a 31 euros valor nominal que hace un importe total de 1.426 euros.
La Prima de Emisión de participaciones a emitir, con la ampliación de capital, será de 1.204.804,15 euros.
Una vez finalizado el proceso de fusión, la sociedad absorbente SUIM ALQUILERES Y SUMINISTROS, S.L.U. seguirá siendo UNIPERSONAL.
Las relaciones conforme a las cuales habrán de ser canjeadas las participaciones de las sociedades absorbidas, siempre en consideración a los respectivos valores reales, serán las siguientes:
CENTRAL DE REPRESENTACIONES LA LUZ, S.L.U.: 1
Para el cálculo de las relaciones de canje, y en la previsión de los canjes que han de realizarse, se ha tenido en cuenta lo dispuesto en el artículo 26 de la LME.
En caso de que el total nominal que un socio de las absorbidas presente al canje, aplicada la relación expresada, arroje un exceso a favor del mismo, tal exceso le será compensado en metálico. Las participaciones que por esta causa no se atribuyan a ningún socio quedarán como acciones propias.
Procedimiento de canje. –El procedimiento de canje de las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas por acciones o participaciones de la absorbente será el siguiente:
Los titulares de acciones o participaciones de las sociedades absorbidas habrá de presentar, a efectos de su canje por participaciones de la sociedad absorbente, los títulos o documentos que acrediten de manera suficiente dicha titularidad en el domicilio social de la absorbente y dentro del plazo, no inferior a un mes, que se fijará en la correspondiente publicación del acuerdo de fusión realizado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 del LME.
- Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será el día 1 de enero de 2023, al tratarse de empresas del grupo.
Se considerarán como balances de fusión, a los efectos del artículo 36 de la LME, los cerrados por las sociedades participantes el 30 de septiembre de 2022, sin perjuicio de las modificaciones que proceda realizar en las valoraciones conforme al apartado 2 del artículo 36 de la LME.
- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.
En consecuencia, la redacción del artículo xx de los estatutos sociales será la siguiente:
Artículo 6º. – El capital social se fija en CUATRO MIL QUINIENTOS VEINTE Y SEIS EUROS (4.526,00€), dividido en 146 participaciones sociales de 31,00 euros de valor nominal cada una, numeradas para su identificación del UNO al CIENTO CUARENTA Y SEIS (1 al 146), ambos incluidos, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital expresado está totalmente suscrito y desembolsado.
Dado que la entidad pasa a ser SOCIEDAD UNIPERSONAL una vez se inscriba la fusión en el Registro Mercantil, por lo que le aplicará todo lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital por el carácter de unipersonalidad de la Sociedad.
- Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad absorbente.
El patrimonio que transmite cada una de las sociedades absorbidas a la absorbente será objeto de valoración definitiva a la fecha del registro contable de la fusión.
- Fechas del balance aprobado de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.
Conforme al artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se ha tomado un balance cerrado al 30 de septiembre de 2022, que es un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, para el que se han seguido los mismos métodos y criterios del último balance anual.
- La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.
No existen socios afectados al no existir aportaciones de industrial ni prestaciones accesorias en las sociedades absorbentes.
- Otorgamiento de derechos especiales. -No existen en la sociedad absorbente ni en las sociedades absorbidas, acciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la sociedad absorbente.
Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.
- Otorgamiento de ventajas. -No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas de ninguna clase a los Administradores de las Sociedades intervinientes, ni se reconocerá ventaja alguna a los expertos independientes.
- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
Las sociedades intervinientes en la fusión se han comprometido a tomar las medidas que consideran más oportunas y que están dentro de su alcance para el mantenimiento del empleo, teniendo en cuenta el contexto económico actual. Con relación a la operación proyectada, no se prevé que la fusión tenga impacto alguno sobre el empleo al subrogarse la sociedad absorbente en los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas respecto de sus trabajadores.
En lo que respecta a los órganos de administración de las sociedades absorbidas estos desaparecerán como consecuencia de la fusión, no obstante, respecto al órgano de administración de la sociedad absorbente, éste conservará la misma estructura y composición, por lo que, en consecuencia, no se producirá impacto de género alguno.
- Régimen fiscal. -De acuerdo con lo previsto en el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la operación de fusión será comunicada al Ministerio de Hacienda, a efectos de disfrutar del régimen fiscal previsto en el capítulo VII del Título VII de dicha ley y disposiciones concordantes.
En Las Palmas de Gran Canaria, a 9 de diciembre de 2022.
Fdo. D. RAIMUNDO MONTERO PEREZ
Administrador único de SUIM ALQUILERES Y SUMINISTROS, S.L.U.
Administrador único de CENTRAL DE REPRESENTACIONES LA LUZ, S.L.U.
